Indicator-Larcier Online

0800 39 067 0800 39 067

Van 09.00 u. tot 12.30 u.
Van 13.30 u. tot 17.00 u.
(op vrijdag tot 16.00 u.)
Onze oplossingen

Veilig ondernemen doe je zo!

Pakketaanbod


Een Tips & Advies-Dossier over... 

samengevat

De grondige hervorming van het vennootschapsrecht (WVV) heeft een belangrijke impact op de aandeelhoudersovereenkomst. Dit dossier is uw praktische hulpmiddel om uw bestaande aandeelhoudersovereenkomst aan te passen in functie van het WVV of om een nieuwe overeenkomst 'op maat' op te stellen. Dit dossier helpt u bovendien om verder te kijken dan de wettelijke bepalingen. Met een aandeelhoudersovereenkomst valt u terug op dezelfde duidelijke afspraken en vermijdt u tijdverlies door eindeloze discussies en tegengestelde visies. Een 'must have'-dossier, zeker ook voor kleinere ondernemingen!

in detail

Vanuit 17 concrete scenario's geeft dit volledig geactualiseerde dossier u alle nodige tips en adviezen om klaar en duidelijk afspraken te maken. We leggen van a tot z uit:

  • wat de wettelijke regeling onhoudt
  • wat de hiaten in de wettelijke regeling zijn
  • hoe uw medeaandeelhouders misbruik kunnen maken van de wettelijke regeling
  • welke opties u heeft voor het maken van afspraken 'op maat'
  • hoe u kiest voor die optie die het best aansluit bij uw situatie
  • welke wettelijke beperkingen er eventueel zijn
  • hoe u de afspraken 'op maat' juridisch correct op papier zet

Goede afspraken maken goede partners... in goede en zéker in kwade dagen. De aandeelhoudersovereenkomst is dan ook een meerwaarde voor zowel kleine als grote ondernemingen. Bestel nu deze volledig geactualiseerde editie in functie van het nieuwe vennootschapsrecht!

Dit Tips & Advies-Dossier is er speciaal voor... 

iedere aandeelhouder van een kmo

  • die problemen met zijn medeaandeelhouders wil vermijden door vooraf afspraken op maat in een aandeelhoudersovereenkomst te gieten aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht

Dit Tips & Advies-Dossier is samengesteld door... 

Ina Beelen

  • advocaat-vennoot Odigo Advocaten Hasselt CVBA

Liesbeth Vossen

  • hoofdredacteur Indicator-Larcier

In dit Tips & Advies-Dossier leest u...

Inhoudstafel

Voorwoord

Deel 1. Nu nog dezelfde visie, maar daar kan verandering in komen

1. Belang van duidelijke afspraken bij opstart of overname van of intrede in vennootschap

2. Wat is de impact van het nieuwe vennootschaps­recht op uw aandeelhouders­overeenkomst?

2.1. Voor nieuwe vennootschappen

2.2. Wat voor bestaande vennootschappen?

2.3. Algemene opmerking: enkele terminologische aanpassingen

3. Alleen van belang in de nv of ook nuttig voor de bv?

3.1. Verschil tussen nv en bv bepaalt aard van de te maken afspraken, maar in beide ‘noodzakelijk’... 

3.2. De overdraagbaarheid van de aandelen

3.3. Verschilt de positie van een bestuurder in een nv nog van die van een zaakvoerder in een bvba in het nieuwe vennootschapsrecht?

3.4. Afspraken tussen aandeelhouders, zeker van belang in nv

3.5. Evenzeer van belang in de bv

3.6. Geen issue zolang u alleen in een vennootschap zit

Deel 2. Over welke scenario’s maakt u zich terecht zorgen en met welke ­concrete afspraken is dat niet langer nodig?

1. U wilt niet opgezadeld worden met andere zakenpartners

1.1. Principe: vrije overdraagbaarheid van de aandelen in de nv

1.2. Nu mogelijk ook een issue in de bv

1.3. Conventionele overdrachtsbeperkingen inlassen mag wettelijk gezien

1.4. Een voorkooprecht als eerste oplossing

1.5. Een goedkeuringsclausule als alternatief

1.6. Wat als voorkooprecht of goedkeurings­procedure niet gerespecteerd wordt?

1.7. Voortaan moeten overdrachtsbeperkingen opgenomen worden in het aandelenregister

1.8. Waarom zijn dergelijke clausules ook nuttig in een bv waar de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn?

1.9. Wat met de cvba/cv?

2. Bedacht zijn op exit-constructies en hoe valkuilen vermijden?

2.1. Wat zijn de valkuilen?

2.2. Hoe kunt u achterpoortjes sluiten? Alvast twee manieren... 

2.3. Aankoopoptie bij controlewijziging

3. Om succesvol te zijn, is samenwerking onontbeerlijk

3.1. Uw collega zou minstens een tijd aan boord moeten blijven

3.2. Dat geldt evengoed in een bv als in een nv of cv

3.3. Met een standstill of onvervreemdbaarheids­clausule uw lot aan elkaar verbinden

3.4. Enkel geldig mits voldaan aan bepaalde voorwaarden!

4. Als meerderheidsaandeelhouder uw handen vrij als overnemer zich aandient

4.1. Interessant overnamebod, maar uw collega ligt dwars... 

4.2. Voorzie een volgplicht

4.3. Hoe zit dat in een bv?

4.4. Ook voor cv specifiek aandachtspunt

5. Niet opgezet met nieuwe hoofdaandeelhouder in nv

5.1. Na overname blijft u als minderheids­aandeelhouder alleen achter... 

5.2. Voorzie een volgrecht

5.3. Ook van nut in een bv en cv?

6. Aandelen 50/50 verdeeld... 

6.1. Vroeg of laat leidt dat gegarandeerd tot problemen

6.2. Hoe een impasse vermijden? Op verschillende fronten... 

6.3. Afspraken om uit een impasse te komen als ze zich voordoet

7. Einde samenwerking, ook aandeelhouder af?

7.1. Collega die niet meer voor uw nv of bv wil/mag werken volledig buitenwerken

7.2. Een aankoopoptie die speelt bij beëindigen samenwerking

7.3. Dezelfde problematiek kan in een bv of cv spelen

8. Bent u voldoende voorbereid op een onverwacht overlijden van uw medeaandeelhouder?

8.1. Komen zijn aandelen dan in handen van zijn erfgenaam of erfgenamen?

8.2. Wat als u dat wilt vermijden? De oplossingen... 

8.3. Hoe zit dat in een bv waarvan de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn?

8.4. In een cv liggen de kaarten nog anders

9. Wat als uw medeaandeelhouder geestesonbekwaam wordt of vermist is?

9.1. In welke mate kan dat voor problemen zorgen in een nv of bv?

9.2. Aanstelling vertrouwenspersoon als voorlopige oplossing

9.3. Aankoopoptie als probleem van blijvende aard blijkt

9.4. In een cv en bv regelt u dat het best in de statuten

10. Hoe degene die investeert in uw bv, nv of cv garanderen dat hij zijn geld veilig ‘belegt’?

10.1. U zoekt en vindt een investeerder, die wil echter garanties... 

10.2. Werken met een verkoop- of putoptie

10.3. Minstens de instapprijs, mag dat wel?

10.4. Werken met een ongelijke winstverdeling of ongelijke stemrechten?

10.5. Nog andere interessante alternatieven? Een tipje van de sluier... 

11. Uw collega heeft geen geld voor zgn. eigen inbreng bij oprichting

11.1. Waarom was/is dat in een bvba en nv eigenlijk een probleem?

11.2. Inbreng in nijverheid is voortaan wel mogelijk in een bv

11.3. Niet noodzakelijk met een aandeelhouders­overeenkomst op te lossen

11.4. Geleidelijk uw aandelen laten inkopen

11.5. Ook in dit geval kunnen ongelijke stemrechten of een ongelijke winstverdeling soelaas bieden

12. Afspraken rond uitstap op of rond pensioen­gerechtigde leeftijd

12.1. Aandelen kunnen of moeten verkopen. De problematiek speelt in twee richtingen... 

12.2. Wederzijdse put- en calloptie

12.3. Wat in de bv en cv?

13. Minderheidsaandeelhouder en toch een minimum aan zeggenschap

13.1. Geen 50% aandelen in handen? In principe niets te zeggen... 

13.2. Ongelijke stemrechten

13.3. Zorgen dat u over een bestuursmandaat beschikt in een nv

13.4. Gegarandeerd bestuursmandaat via een bindend voordrachtrecht in nv

13.5. Werken met verhoogde meerderheden op het niveau van de algemene vergadering

13.6. Aangepaste regeling op het niveau van de raad van bestuur van een nv

13.7. Aangepaste bevoegdheidsverdeling tussen algemene vergadering en raad van bestuur

13.8. Wat is in dat verband bij een bv van belang?

13.9. Wat kan er in een cv geregeld worden?

14. Uw levenspartner maakt u het leven zuur, ook in uw bv of nv

14.1. De problematiek is eigenlijk nog ruimer dan dat... 

14.2. Vermijd tegenkanting via stemafspraken

15. Heeft u duidelijk afgesproken wie de vennootschap extern kan vertegenwoordigen?

15.1. De wettelijke regelingen verschillen tussen nv en bv

15.2. Beter af met afspraken die van die wettelijke regeling afwijken

16. Een collega die een concurrerende activiteit start terwijl hij nog in uw bv of nv zit. Of eventueel kort nadat hij eruit gestapt is... 

16.1. Eigen vennootschap beconcurreren, mag dat wel?

16.2. Vermijd problemen met een expliciet en juridisch correct niet-concurrentiebeding

17. Wie doet wat en ‘vangt’ daar hoeveel voor?

17.1. Praktische afspraken, o.m. over taken, verloning en winstverdeling

17.2. Let op met vrijwaringsclausules en exoneratiebedingen

17.3. Wat blijft confidentieel, enz.

Deel 3. Afspraken in overeenkomst of in statuten?

1. Wat is het verschil en waarom is dat onderscheid van belang?

2. Hoe beslist u welke afspraken u waarin zet?

2.1. Welke partijen moeten betrokken zijn?

2.2. Moeten de afspraken ook afdwingbaar zijn tegenover derden?

2.3. Gemakkelijk aan te passen?

2.4. Hoelang moeten die afspraken blijven gelden?

2.5. Wat er in uw statuten staat is een publiek geheim. Als u dus discretie wenst... 

2.6. Soms heeft u simpelweg geen keuze!

2.7. Kort samengevat

3. Ten slotte nog enkele praktische tips bij de redactie van een aandeelhouders­overeenkomst

3.1. Een aandeelhoudersovereenkomst is steeds maatwerk. Deskundige begeleiding is wenselijk... 

3.2. Beperk de termijn waarvoor uw afspraken gelden

3.3. Laat aandeelhoudersovereenkomst ook door de vennootschap tekenen

3.4. Ook buitenstaander moet zich bij instap engageren de gemaakte afspraken na te zullen komen

3.5. Benadruk het intuitu personae-karakter van de afspraken

3.6. Wat heeft voorrang?

3.7. Vergeet uw aandelenregister niet aan te passen

3.8. Past u uw statuten aan aan het WVV, houd dan ook uw aandeelhoudersovereenkomst tegen het licht

Een Tips & Advies-Dossier over... 

samengevat

Is het nieuwe vennootschapsrecht een vloek of een zegen voor uw aansprakelijkheid als bedrijfsleider? Dit dossier geeft u een realistisch beeld van uw aansprakelijkheid. Met de haalbare tips en adviezen bent u er zeker van buiten schot te blijven en leidt u uw onderneming met een gerust gemoed. Geen doemscenario's, maar een praktische benadering voor een correcte aanpak! Vertrekkende van de voornaamste valkuilen geven we u meer dan 50 do's-and-don'ts. We bekijken hierbij ook de zin of de onzin van een verzekeringspolis bestuurdersaansprakelijkheid.

in detail

Om tot een goed beeld te komen van uw aansprakelijkheid in functie van het nieuwe vennootschapsrecht en hoe u vandaag en morgen veilig kunt ondernemen, behandelen we volgende thema's:

  • In vennootschap en toch persoonlijk aansprakelijk, kan dat?
  • Overzicht van de voornaamste valkuilen en misverstanden i.v.m. uw aansprakelijkheid
  • Wie kan/mag er moeilijk tegen u doen? Wie niet?
  • Hoe blijft u wel/niet buiten schot?
  • Inwerkingtreding van de aansprakelijkheidsregels in het nieuw vennootschapsrecht
  • Zin of onzin van een polis bestuurdersaansprakelijkheid?

Uw oude bvba, uw bv, uw nv... kortweg uw vennootschap is 'uw professionele geliefde' waarmee u opstaat en gaat slapen. Ze vraagt dan ook constant uw aandacht. Met dit dossier bent u er zeker van dat uw aansprakelijkheid als bedrijfsleider u burgerrechtelijk en strafrechtelijk geen problemen oplevert.

Dit Tips & Advies-Dossier is er speciaal voor... 

de zaakvoerder, de bestuurder van een vennootschap

  • die met een gerust gemoed en juridisch veilig zijn vennootschap willen leiden op een praktisch haalbare manier.

Dit Tips & Advies-Dossier is samengesteld door... 

Ina Beelen

  • advocaat-vennoot, Odigo Advocaten Hasselt cvba

Gerrit Van Daele

  • professor faculteit Economie en Bedrijfskunde, UGent

Liesbeth Vossen

  • hoofdredacteur Indicator-Larcier

In dit Tips & Advies-Dossier leest u...

Inhoudstafel

Voorwoord

Hoofdstuk 1. In vennootschap en toch persoonlijk aangesproken?

1. U koos voor een bvba/bv of nv, dus bent u toch altijd maar beperkt aansprakelijk?

1.1. U heeft twee petjes op

1.2. Persoonlijk aangesproken als aandeelhouder? In principe niet…

1.3. Als bedrijfsleider soms wel persoonlijk geviseerd

1.4. Hoe zit dat in andere, meer ‘bijzondere’ vennootschappen?

1.5. Als vereffenaar?

2. U tekent toch namens uw vennootschap, niet in privénaam?

2.1. Correct tekenen namens uw vennootschap

2.2. Hoe doet u dat als uw managementvennootschap bestuurder is?

3. Wie is eigenlijk bestuurder?

3.1. Bestuurder, beheerder, … noem maar op!

3.2. Alleen wie effectief benoemd is?

3.3. Ook wie ‘feitelijk’ de touwtjes in handen heeft!

3.4. Vooral degene geviseerd die de dagelijkse leiding heeft?

3.5. Wat als u gewoon bestuurder bent, de dagelijkse leiding is dus in andere handen?

3.6. Niet herbenoemd, toch nog als bestuurder aansprakelijk?

3.7. Leden van het directiecomité/de directieraad

3.8. Uw managementvennootschap is bestuurder

Hoofdstuk 2. Overzicht van de voornaamste valkuilen

1. Oprichtersaansprakelijkheid

1.1. Wanneer bent u oprichter?

1.2. Intussen eruit gestapt? Dat maakt niet uit!

1.3. Moet u daarvan wakker liggen? Alvast niet te lang…

1.4. Hoe blijft u als oprichter buiten schot?

1.5. Valt daar achteraf nog een mouw aan te passen?

1.6. U kunt toch niet alles voorzien?

2. Aansprakelijk voor de minste bestuursfout of onzorgvuldigheid?

2.1. Waarover gaat het?

2.2. Wie kan geviseerd worden?

2.4. Hoe dekt u zich in?

2.5. Kunt u dat achteraf nog rechtzetten?

2.6. U kunt toch niet alles voorzien?

3. U houdt zich niet aan de regels

3.1. Over welke regels gaat het dan?

3.2. Op wie van toepassing?

3.3. Enkele verplichtingen waartegen weleens gezondigd wordt of zal worden

3.4. Wat is er voor u van belang?

3.5. Officieel in fout, maar wat is de sanctie?

4. De belangenconflictregel niet toegepast

4.1. Wanneer is er sprake van een belangenconflict?

4.2. Die regel speelt niet in elke vennootschap op dezelfde manier

4.3. Wanneer moet u zich aan welke regels houden?

4.4. Hoe neemt u uw voorzorgen?

4.5. Wat doet u in twijfelgevallen? Een positieve noot…

5. Wat riskeert u als u de jaarrekening niet of niet tijdig neerlegt?

5.1. Door wie en tegen wanneer?

5.2. Hoe vermijdt u problemen?

6. Wat als u de alarmbelprocedure niet volgt?

6.1. Als bedrijfsleider moet u uw cijfers opvolgen

6.2. Wanneer moet u de alarmbel luiden en wat houdt dat dan in?

6.3. Wat zijn de aandachtspunten?

7. Bijzondere aansprakelijkheid voor fiscale schulden

7.1. Wie staat in voor de aangifte en de uitvoering van de betaling?

7.2. Wanneer kan de fiscus moeilijk doen? Niet zonder meer…

7.3. Enkele aandachtspunten op een rij

7.4. De fiscus mag u niet overvallen! Met een belangrijke nuance...

7.5. Lichte wijzigingen sinds 1 mei 2018

8. Bijzondere aansprakelijkheid in geval van faillissement

8.1. Voorafgaand: wijzigingen sinds 1 mei 2018

8.2. Heeft u een kleine of een grote vennootschap?

8.3. Wanneer moet u daarvan (niet) wakker liggen?

8.4. Wie kan de vordering instellen?

8.5. Wat riskeert u?

8.6. Hoe blijft u buiten schot? Enkele praktische tips…

9. Bijzondere faillissementsaansprakelijkheid ten aanzien van de RSZ

9.1. Ook ex-bedrijfsleiders geviseerd

9.2. Wanneer kan de RSZ u persoonlijk viseren? De rechter stelde paal en perk!

10. Aansprakelijkheid voor zgn. wrongful trading

10.1. Bestuurders worden in de toekomst aangezet om alert te zijn en preventief te handelen

10.2. Op wie van toepassing?

10.3. Wanneer kan men u viseren?

10.4. Wat riskeert u dan?

11. Uw vennootschap betaalt het loon niet tijdig, ook úw probleem

11.1. De zgn. Loonbeschermingswet

11.2. Dat geldt bv. ook voor premies groepsverzekering

12. U moet zich verantwoorden voor de strafrechter

12.1. Boete voor u en/of uw vennootschap

12.2. Wanneer speelt dat zoal? Een beknopt overzicht…

12.3. Waaraan moet ik mij houden, beste adviseur?

12.4. De fiscus speelt het spel soms erg hard. Te hard...

Hoofdstuk 3. Niet iedereen kan u zonder meer belagen

1. Wie kan moeilijk doen?

1.1. Uw eigen vennootschap die moeilijk doet? Kom zeg…

1.2. Als bedrijfsleider correct zakendoen, zo niet kunt u op het matje geroepen worden...

1.3. Kan een minderheidsaandeelhouder u in de problemen brengen?

1.4. Zgn. derden die u persoonlijk viseren

1.5. De curator die moeilijk doet

2. Men heeft niet veel tijd om u aan te spreken

Hoofdstuk 4. Hoe blijft u wel/niet buiten schot?

1. Dit helpt (in principe) niet…

1.1. Zich niet officieel tot bestuurder laten benoemen

1.2. Enkel lid worden van de directieraad

1.3. Enkel benoemd worden tot ‘dagelijks bestuurder’

1.4. Voor uw vennootschap werken op basis van een arbeidscontract

1.5. Uw managementvennootschap benoemen tot bestuurder

1.6. Zich volledig distantiëren van het beleid

1.7. Uw aandelen in de vennootschap verkopen

1.8. Ontslag nemen als bestuurder? Hangt ervan af…

1.9. Via een exoneratiebeding?

2. Dit kan wel helpen…

2.1. U bekwam kwijting voor het door u gevoerde beleid

2.2. Uzelf op papier indekken via een vrijwaringsclausule, kan dat nog sinds het nieuwe vennootschapsrecht?

2.3. Uw collega-bestuurder maakt het bont? Onmiddellijk optreden…

2.4. Invoering en naleving van de Code Buysse?

2.5. Sowieso maar aansprakelijk tot een bepaald bedrag?

Hoofdstuk 5. Inwerkingtreding aansprakelijkheidsregels nieuw vennootschapsrecht

Hoofdstuk 6. Zin en onzin van een polis bestuurders­aansprake­lijk­heid

1. U bent toch al verzekerd?

1.1. Polis BA: u kunt niet zonder, maar…

1.2. BA slaat niet op bestuurdersaansprakelijkheid

1.3. Wel ingeval uw vennootschap in de fout gaat

1.4. Volstaat een specifieke beroepsaansprakelijkheidsverzekering?

2. Wie heeft baat bij zo’n polis bestuurders­aansprakelijkheid?

2.1. Verplichte verzekering of mag het zonder?

2.2. Alleen iets voor bestuurders?

2.3. Ook voor afgevaardigd of gedelegeerd bestuurders, beheerders, … noem maar op!

2.4. Wie is precies gedekt? Geen namen noemen…

3. Welk risico is met zo’n D&O-polis gedekt?

3.1. Persoonlijk met geld over de brug komen? Niks van…

3.2. Van wie heeft u iets te vrezen?

3.3. Er zijn uitsluitingen, maar vormen die wel een probleem?

3.4. Sowieso recht op bijstand

3.5. De verzekeraar dekt zichzelf in: er zijn dus grenzen…

3.6. Gevolgen van de nieuwe vennootschapswetgeving

4. Dekking in de tijd? Interessant om te weten…

4.1. Dekking tijdens de looptijd. Uiteraard…

4.2. Voor een stuk ‘retroactief’

4.3. Hoelang loopt die dekking door?

4.4. Praktische aandachtspunten

5. Is zo’n D&O-polis zijn geld wel waard?

5.1. Uw vennootschap en niet ú betaalt de premie

5.2. Hoeveel kost zo’n polis eigenlijk?

5.3. Soms toch een aanrader?

6. Zijn er goedkopere alternatieven?

6.1. Alleen een polis rechtsbijstand

6.2. Controleer zelf de kwaliteit van een offerte voor een D&O-polis

Pakketaanbod
182,00 
Pakketprijs nu: 98,00 
In dit pakketaanbod...
0,00 
Prijzen zijn excl. btw