Nieuwe Vennootschapswet: nú uw statuten aanpassen in functie van uw prioriteiten

Inhoudstafel

Voorwoord

Deel 1 - Inwerkingtreding van het nieuwe vennootschapsrecht

1. Doel en opportuniteiten

1.1. Modernisering en concurrentiële positie

1.2. Vereenvoudiging en flexibilisering

2. Drie belangrijke datums: 01.05.2019, 01.01.2020 en 01.01.2024

2.1. Voor nieuw op te richten vennootschappen

2.2. Voor bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm blijft bestaan

2.3. Voor bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm afgeschaft wordt?

3. Enkele bijzondere bepalingen en specifieke regels

3.1. Afschaffing directiecomités in de NV

3.2. VZW’s met commerciële activiteiten

3.3. Inwerkingtreding nieuwe regels geschillenregeling

3.4. Regels bestuurdersaansprakelijkheid

3.5. UBO-verplichting

3.6. Vaste vertegenwoordiger

3.7. De nietigheid van besluiten van de organen van de vennootschap

4. Conclusie: ga nu al aan de slag

4.1. Hoezo, er is toch nog tijd?

4.2. Redenen om nu al uw statuten aan te passen

Deel 2 - De belangrijkste documenten in de vennootschap

1. De statuten

1.1. Wat zijn de statuten?

1.2. Welke bepalingen staan hierin?

2. De aandeelhoudersovereenkomst

2.1. Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

2.2. Welke bepalingen worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst?

2.3. Wat is het verschil in uitwerking tussen de statuten en een aandeelhouders­overeenkomst?

3. Het intern reglement

3.1. Wat is een intern reglement?

3.2. Welke bepalingen worden opgenomen in een intern reglement?

3.3. Wat is het verschil in uitwerking tussen de statuten en een intern reglement?

4. Hoe beslist u welke bepalingen in welk document opgenomen worden?

5. Het aandelenregister

Deel 3 - De BV: aandachtspunten bij de aanpassing van de statuten

1. Wat verandert er sowieso?

1.1. Naamswijziging

1.2. Een aantal terminologische aanpassingen

1.3. Geen verwijzing meer naar burgerlijk doel of handelsdoel

1.4. Afschaffing kapitaal, intrede toereikend vermogen

1.5. Financial assistance

1.6. Management buy-out

1.7. De mogelijke effecten in de BV

1.8. Bijeenroeping algemene vergadering

1.9. E-BVBA en S-BVBA bestaan niet meer

1.10. Afschaffing van de quasi-inbreng

1.11. De bestuurder heeft geen arbeidsovereenkomst

1.12. De belangenconflictregel

1.13. De dwingende bepalingen voor de BV

2. Waar heeft u keuzevrijheid?

2.1. Automatische afschaffing kapitaal, maar toch nog enkele keuzes te maken

2.2. Oprichting nieuwe vennootschap: iedereen oprichter of niet?

2.3. Adres in de statuten te vermelden of niet?

2.4. Website/e-mailadres opgeven of niet?

2.5. Oprichten voor onbepaalde of bepaalde duur?

2.6. Inbreng van nijverheid mogelijk maken of niet?

2.7. Beslissingen binnen de algemene vergadering

2.8. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

2.9. Andere vormen van algemene vergadering

2.10. Enkelvoudig of meervoudig stemrecht voorzien?

2.11. Aandelen zonder stemrecht uitgeven of niet?

2.12. Ongelijke vermogensrechten voorzien of niet?

2.13. Overdraagbaarheid van de aandelen beperken of niet?

2.14. Machtiging aan de raad van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven of niet?

2.15. Mogelijkheid om interimdividend uit te keren voorzien of niet?

2.16. Uittreding ten laste van het vennootschaps­vermogen mogelijk maken of niet?

2.17. Uitsluiting ten laste van het vennootschaps­vermogen mogelijk maken of niet?

2.18. Keuzes inzake de bezoldiging van de bestuurder

2.19. Keuzes inzake het ontslag van bestuurders

2.20. In een dagelijks bestuur voorzien of niet?

2.21. Bepaling vereffenaar al in uw statuten voorzien?

2.22. Iets voorzien als een aandeelhouder overlijdt of niet?

Deel 4 - De NV: aandachtspunten bij de aanpassing van de statuten

1. Wat wijzigt er niet?

1.1. Het kapitaal

1.2. Financieel plan

1.3. Inbreng van nijverheid

1.4. Inbreng in natura

1.5. Quasi-inbreng

1.6. De kapitaalsverhoging

1.7. Het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging door inbreng in geld

1.8. Winstuitkeringen

1.9. Inkoop eigen aandelen

1.10. Financial assistance

1.11. Alarmbelprocedure

1.12. De dwingende bepalingen voor de NV

2. Wat verandert er sowieso?

2.1. Eenhoofdigheid in de NV kan voortaan

2.2. De bestuurder kan geen arbeids­overeenkomst hebben

2.3. Wijzigingen inzake de zgn. belangenconflict­regel

2.4. Mogelijkheid tot het oprichten van adviserende comités

2.5. Directiecomités zijn afgeschaft

3. Waar heeft u keuzevrijheid?

3.1. Bij oprichting nieuwe vennootschap: iedereen oprichter of niet?

3.2. Adres in de statuten vermelden of niet?

3.3. Website/e-mailadres opgeven of niet?

3.4. Oprichting voor onbepaalde of bepaalde duur?

3.5. Beslissingen binnen de algemene vergadering?

3.6. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering?

3.7. Andere vormen voor het houden van de algemene vergadering?

3.8. Enkelvoudig of meervoudig stemrecht toekennen?

3.9. Aandelen zonder stemrecht uitgeven?

3.10. Ongelijke vermogensrechten?

3.11. Overdraagbaarheid van de aandelen beperken of niet?

3.12. Toegestaan kapitaal?

3.13. Mogelijkheid om interimdividenden uit te keren?

3.14. Hoe wilt u het bestuur organiseren?

3.15. De bezoldiging van de bestuurder?

3.16. Het ontslag van de bestuurder regelen?

3.17. Het dagelijks bestuur?

3.18. Bepaling vereffenaar al in uw statuten voorzien?

3.19. Overlijden van de enige aandeelhouder?

Deel 5 - De CV: aandachtspunten bij de aanpassing van de statuten

1. De CVBA en CVOA verdwijnen

1.1. Hoe was het vroeger?

1.2. Hoe is het dan nu?

2. De eigenlijke CV

2.1. Wat is dat precies?

2.2. Coöperatieve gedachte staat centraal

3. De oneigenlijke CVBA

3.1. Welke regels gelden zolang uw statuten niet aangepast zijn?

3.2. Concrete invulling

4. De parallel met de BV, behalve... 

4.1. Omzetting kapitaal

4.2. Oprichting

4.3. Mogelijke effecten

4.4. Toetreding van aandeelhouders

4.5. Toetredingsvoorwaarden

4.6. Uittreding van aandeelhouders

4.7. Uitsluiting van aandeelhouders

Deel 6 - Aan de slag

1. Oprichting van een nieuwe vennootschap

1.1. U besluit om de sprong te wagen en zelf een vennootschap op te richten. Waarmee start u dan concreet? Afspraak bij uw boekhouder

1.2. Het feit dat u zich bij de opstelling van het financieel plan heeft laten bijstaan door een expert, ontslaat u niet van deze aansprakelijkheid. Afspraak bij uw bank

1.3. Na de storting bij de bank, ontvangt u hiervan een attest als bewijs. Afspraak bij de notaris

1.4. Welke vennootschapsvorm kiest u?

2. Omzetting van uw bestaande vennootschap

2.1. Wat is de meest logische omzetting?

2.2. Omzetting naar een andere vennootschaps­vorm