2 publications pour travailler au mieux en société

Avant-propos

Partie I. Préalable : entrée en vigueur du CSA

1. Trois dates importantes : 01.05.2019, 01.01.2020 et 01.01.2024

2. Qu’est-ce que cela signifie concrètement ?

2.1. Pour les nouvelles sociétés ?

2.2. Pour les sociétés existantes dont la forme juridique est maintenue ?

2.3. Pour les sociétés existantes dont la forme juridique est supprimée ?

3. Conclusion : il est conseillé de procéder à l’adaptation aussi vite que possible

3.1. Pourquoi ?

3.2. Les dispositions impératives s’appliquent de toute façon déjà depuis le 1er janvier 2020

3.3. Appliquer plus vite certaines règles nouvelles et/ou plus flexibles

Partie II. Travailler en société

1. Comment commencer ?

1.1. Vous reprenez une SA ou une SRL existante

1.2. Vous devez encore créer la SRL ou la SA

1.3. Vous voulez créer une société « particulière »

2. Que faut-il mettre sur papier ?

2.1. Avez-vous besoin de « statuts » ?

2.2. Que fera votre société ?

2.3. Où établir votre société ?

2.4. Pouvez-vous encore adapter les statuts par la suite ? Oui, mais...

2.5. Conclure encore d’autres accords si vous êtes plusieurs actionnaires ?

3. Combien cela vous coûte-t-il ?

3.1. Frais de constitution

3.2. Quel capital devez-vous apporter au minimum ?

3.3. Par la suite, une société occasionne encore des frais supplémentaires... 

3.4. Une petite société coûte moins cher qu’une grande

3.5. Qu’économisez-vous avec votre société ?

4. Pouvez-vous modifier le nom de votre société par la suite ?

4.1. Devez-vous modifier les statuts pour cela ? Oui et non... 

4.2. Seulement un nouveau nom commercial

4.3. Le protéger comme une marque ? Oui et non... 

4.4. Quels noms faut-il mentionner, et où ?

4.5. Quel nom (de domaine) pour votre site Web ?

Partie III. Comment travailler avec/dans une SRL ou une SA ?

1. Quelle(s) casquette(s) avez-vous ?

1.1. Vous êtes fondateur

1.2. Vous êtes actionnaire

1.3. Vous êtes dirigeant d’entreprise (administrateur)

1.4. Non rémunéré d’après les statuts, mais vous gagnez plus que cela... 

1.5. Vous êtes administrateur d’une SRL

1.6. Vous êtes administrateur d’une SA

2. Qui décide de quoi ?

2.1. En tant qu’actionnaire, de quoi décidez-vous ?

2.2. En tant que dirigeant, de quoi décidez-vous ?

3. Tenir une assemblée générale : indispensable ou facultatif ?

3.1. Assemblée générale

3.2. Parfois, il faut une assemblée générale spéciale ?

3.3. Parfois besoin d’une assemblée générale extraordinaire ?

3.4. Plusieurs administrateurs

Partie IV. Peut-on vous « viser » personnellement ?

1. En tant que fondateur ?

1.1. La responsabilité des fondateurs

1.2. Signer « au nom de la société en formation »

2. En tant qu’actionnaire ?

2.1. En principe non

2.2. Pas non plus si vous travaillez dans la société ?

3. En tant que dirigeant d’entreprise ?

3.1. Signez-vous à titre privé ou au nom de votre société ? Faites connaître votre qualité !

3.2. Travailler avec une société de management, ça aide ?

3.3. Vos intérêts de dirigeant en conflit avec ceux de votre société

3.4. Le fameux « cap » de la responsabilité d’administrateur

3.5. Pouvez-vous vous assurer contre votre responsabilité de dirigeant ?

Partie V. Votre société est-elle riche ? Et vous alors ?

1. Le capital/les fonds propres de départ de votre société

1.1. Capital minimum de la SA/fonds propres de départ dans la SRL

1.2. Souscrit, mais pas encore libéré

1.3. Le libérer par la suite ?

1.4. Comment pouvez-vous augmenter le capital de votre SA ?

1.5. Pouvez-vous réduire le capital ?

1.6. Votre société peut-elle racheter vos actions ?

1.7. Dans la SRL, la sortie aux dépends des fonds propres est désormais possible !

2. Les fonds propres de votre société

2.1. Quel bénéfice avez-vous accumulé ?

2.2. Quand devez-vous actionner la sonnette d’alarme ?

2.3. Liquider votre société pour insuffisance de patrimoine ?

3. Le compte courant (C/C) : qu’est-ce que c’est ?

3.1. C/C de l’administrateur ?

3.2. Un C/C-actionnaire, c’est aussi possible ?

3.3. Qui doit encore de l’argent à qui ?

3.4. Quid de votre C/C si vous quittez la société ?

3.5. Convertir votre C/C en capital ? Faites-le, avant qu’il ne soit trop tard... 

4. À combien s’élève le bénéfice de votre société ?

4.1. De quel bénéfice parle votre comptable ?

4.2. Qui décide de ce qui advient du bénéfice ?

4.3. Double test de versement nécessaire dans une SRL

4.4. Comment partager le bénéfice équitablement ? Une répartition inégale désormais possible... 

4.5. Distribuer sous forme de tantième ou de dividende ?

5. Combien valent vos actions ? Cela dépend... 

5.1. Valorisation sur base des fonds propres (corrigés) de la société

5.2. Valeur de rendement

5.3. Combien de cash génère votre société ?

6. Votre société en tant que « banque »

6.1. Pouvez-vous emprunter de l’argent à votre société ?

6.2. Votre société peut-elle prêter à des « tiers » ?

6.3. Votre société peut-elle se porter garante pour vous (en tant qu’administrateur) et/ou pour des « tiers » ?

7. Votre société a besoin d’argent

7.1. Emprunter à la banque

7.2. À condition que vous vous portiez personnellement caution, dit la banque... 

7.3. Emprunter aux amis ou à la famille

7.4. Capitaux frais

Partie VI. Retirer de l’argent de votre société

1. Qu’est-ce qui est à vous, qu’est-ce qui est à votre société ?

1.1. Deux comptes distincts ? Oui, des « patrimoines séparés »... 

1.2. Tout comptabiliser en double ?

2. Prélever une rémunération de votre société

2.1. En tant que dirigeant ou aussi comme actionnaire ?

2.2. Combien devez-vous au moins gagner ?

2.3. Tous les mois, ou vous pouvez passer un tour ?

2.4. Une fois plus, une fois moins ?

2.5. Y a-t-il des alternatives ?

2.6. Vous voulez plus d’argent, votre collègue veut autre chose... 

3. Votre société paie certaines de vos dépenses privées

3.1. Est-ce autorisé ? Oui, mais sous réserve... 

3.2. « Trop », cela peut-il être un problème ?

Partie VII. Vendre ou céder des actions

1. Est-ce possible comme ça, à n’importe qui ?

1.1. Vous êtes en SA ou en SRL ? C’est différent... 

1.2. Convenir contractuellement que cela n’est pas autorisé comme ça ?

1.3. Cession refusée à tort

2. Qu’arrive-t-il en cas de décès d’un actionnaire ?

2.1. De toute façon ses héritiers sur les bras ?

2.2. Les héritiers ont-ils leur mot à dire à l’assemblée annuelle ?

3. Vous vous disputez avec votre coactionnaire

3.1. Vous voulez le sortir ?

3.2. Pouvez-vous en sortir ?

3.3. Pensez aussi à une éventuelle garantie, ou à votre solde en compte courant !

4. Vous vendez vos actions

4.1. Que devez-vous mettre sur papier ?

4.2. L’acheteur n’a pas assez d’argent : votre société peut-elle l’aider ?

5. Mettre en place la transmission à la génération suivante

5.1. Parce qu’il est moins cher de donner vos actions, que de les laisser tomber dans votre succession !

5.2. Comment garder le contrôle malgré la donation des actions ?

5.3. Maintenir le contrôle malgré le décès d’un des parents ?

5.4. Quid si votre enfant décède finalement avant vous ?

5.5. Une société de droit commun ?

Partie VIII. Modèles

Chapitre I – Préambule

1. Le droit des sociétés

2. Le droit fiscal

Chapitre II – Le Code des sociétés et associations (CSA)

1. Les lignes de force de la réforme

1.1. Introduction

1.2. La structure du CSA : 5 parties et 18 livres

1.3. La mise en œuvre du CSA

Chapitre III – Différents concepts en matière de sociétés avant le CSA

1. Sociétés avec ou sans personnalité juridique

1.1. La personnalité juridique

1.2. La société en formation

2. Société civile ou commerciale

3. Société d’exploitation, société professionnelle et société de moyens

4. Société de management et société de services

5. Société holding et société de patrimoine

6. Société à responsabilité limitée ou illimitée

7. Société de personnes et société de capitaux

8. Petites et grandes sociétés

9. Société faisant ou ayant fait appel public à l’épargne

10. Intérêts de la société d’un point de vue fiscal

11. Bénéficiaires effectifs

Chapitre IV – Les éléments essentiels à toute société avant le CSA

1. Un contrat de société

2. Le nombre d’associés dans une société

3. Apports

3.1. Apports en numéraire

3.2. Apports en nature

3.3. Apports en industrie

3.4. Quasi-apports

4. Le but de lucre

5. Un objet social licite

6. L’intérêt social

7. Une dénomination

8. Un siège social

9. Démarches à accomplir lors de la constitution d’une société

10. La constitution

10.1. Les fondateurs

10.2. Le contrôle des comptes et le rôle du commissaire

11. Le déroulement d’une assemblée générale ordinaire

Chapitre V – Les différentes formes de sociétés et associations avec personnalité juridique avant le CSA

1. Quelques considérations générales relatives à toutes les formes de société, association, etc.

1.1. Statuts courts ou longs

1.2. Objet social

1.3. Titres en copropriété

1.4. Titres en usufruit – nue-propriété

1.5. Déclaration d’insaisissabilité

1.6. Cessibilité des titres

1.7. Respecter les règles linguistiques

1.8. Rencontrer un professionnel du droit

2. La société en nom collectif (SNC)

2.1. Définition

2.2. Constitution

2.3. Le capital

2.4. Les titres

2.5. Organes de gestion et de représentation

2.6. Assemblée générale des associés

2.7. Le capital de la société

2.8. Dissolution de la société

2.9. À qui s’adresse la société en nom collectif ?

2.10. Avantages de la société en nom collectif

2.11. Inconvénients de la société en nom collectif

2.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société en nom collectif

3. La société en commandite simple (SCS)

3.1. Définition

3.2. Constitution

3.3. Le capital

3.4. Les titres

3.5. Organes de gestion et de représentation

3.6. Assemblée générale des associés

3.7. Le capital de la société

3.8. Dissolution de la société

3.9. À qui s’adresse la société en commandite simple ?

3.10. Avantages de la société en commandite simple

3.11. Inconvénients de la société en commandite simple

3.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite simple

4. La société privée à responsabilité limitée (SPRL)

4.1. Définition

4.2. Constitution

4.3. Le capital

4.4. Les titres

4.5. Organes de gestion et de représentation

4.6. Assemblée générale des associés

4.7. L’action sociale et l’action minoritaire

4.8. Le capital de la société

4.9. La procédure de résolution des conflits internes

4.10. Dissolution de la société

4.11. À qui s’adresse la société privée à responsabilité limitée ?

4.12. Le cas particulier de la société privée à responsabilité limitée starter

4.13. Avantages de la société privée à responsabilité limitée

4.14. Inconvénients de la société privée à responsabilité limitée

4.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société privée à responsabilité limitée

5. La société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)

5.1. Préambule : la société coopérative

5.2. Définition

5.3. Constitution

5.4. Le capital

5.5. Les titres

5.6. Organes de gestion et de représentation

5.7. Assemblée générale des associés

5.8. Le capital de la société

5.9. La procédure de résolution des conflits internes

5.10. Dissolution de la société

5.11. Transformation d’une société coopérative à responsabilité illimitée en une société coopérative à responsabilité limitée

5.12. À qui s’adresse la société coopérative à responsabilité illimitée ?

5.13. Avantages de la société coopérative à responsabilité illimitée

5.14. Inconvénients de la société coopérative à responsabilité illimitée

5.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité illimitée

6. La société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)

6.1. Définition

6.2. Constitution

6.3. Le capital

6.4. Les titres

6.5. Organes de gestion et de représentation

6.6. Assemblée générale des associés

6.7. L’action sociale et l’action minoritaire

6.8. Le capital de la société

6.9. La procédure de résolution des conflits internes

6.10. Dissolution de la société

6.11. Transformation d’une société coopérative à responsabilité limitée en une société coopérative à responsabilité illimitée

6.12. À qui s’adresse la société coopérative à responsabilité limitée ?

6.13. Avantages de la société coopérative à responsabilité limitée

6.14. Inconvénients de la société coopérative à responsabilité limitée

6.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité limitée

7. La société anonyme (SA)

7.1. Définition

7.2. Constitution

7.3. Le capital

7.4. Les titres

7.5. Organes de gestion et de représentation

7.6. Assemblée générale des actionnaires

7.7. L’action sociale et l’action minoritaire

7.8. Le capital de la société

7.9. La procédure de résolution des conflits internes

7.10. Dissolution de la société

7.11. À qui s’adresse la société anonyme ?

7.12. Avantages de la société anonyme

7.13. Inconvénients de la société anonyme

7.14. Conseils si vous souhaitez constituer une société anonyme

8. La société en commandite par actions (SCA)

8.1. Définition

8.2. Constitution

8.3. Le capital

8.4. Les titres

8.5. Organes de gestion et de représentation

8.6. Assemblée générale des associés

8.7. L’action sociale et l’action minoritaire

8.8. Le capital de la société

8.9. La procédure de résolution des conflits internes

8.10. Dissolution de la société

8.11. À qui s’adresse la société en commandite par actions ?

8.12. Avantages de la société en commandite par actions

8.13. Inconvénients de la société en commandite par actions

8.14. Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite par actions

9. La société agricole

9.1. Définition

9.2. Constitution

9.3. Le capital

9.4. Les titres

9.5. Organes de gestion et de représentation

9.6. Assemblée générale des associés

9.7. Le capital de la société

9.8. Dissolution de la société

9.9. À qui s’adresse la société agricole ?

9.10. Avantages de la société agricole

9.11. Inconvénients de la société agricole

9.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société agricole

10. La société à finalité sociale

10.1. Définition

10.2. Caractéristiques principales

10.3. Société coopérative à finalité sociale

10.4. Dissolution de la société

10.5. Transformation d’une association sans but lucratif en société à finalité sociale

10.6. À qui s’adresse la société à finalité sociale ?

10.7. Avantages de la société à finalité sociale

10.8. Inconvénients de la société à finalité sociale

10.9. Conseils si vous souhaitez constituer une société à finalité sociale

11. Le groupement d’intérêt économique

11.1. Définition

11.2. Constitution

11.3. Le capital

11.4. L’admission et le retrait de membres

11.5. Organes de gestion et de représentation

11.6. Assemblée générale des associés

11.7. Dissolution du groupement d’intérêt économique

11.8. À qui s’adresse le groupement d’intérêt économique ?

11.9. Avantages du groupement d’intérêt économique

11.10. Inconvénients du groupement d’intérêt économique

11.11. Conseils si vous souhaitez constituer un groupement d’intérêt économique

12. La société européenne

12.1. Définition et caractéristiques

12.2. À qui s’adresse la société européenne ?

12.3. Avantages de la société européenne

12.4. Inconvénients de la société européenne

12.5. Conseils si vous souhaitez constituer une société européenne

13. L’association sans but lucratif (ASBL)

13.1. Définition

13.2. Constitution

13.3. Le fonds social

13.4. La qualité de membre

13.5. Organes de gestion et de représentation

13.6. Assemblée générale

13.7. La procédure de résolution des conflits internes

13.8. Dissolution de l’association

13.9. Transformation en société à finalité sociale

13.10. À qui s’adresse l’association sans but lucratif ?

13.11. Avantages de l’association sans but lucratif

13.12. Inconvénients de l’association sans but lucratif

13.13. Conseils si vous souhaitez constituer une association sans but lucratif

14. La fondation

14.1. Définition

14.2. Constitution

14.3. Le patrimoine

14.4. Organes de gestion et de représentation

14.5. Dissolution de la fondation

14.6. Transformation

14.7. À qui s’adresse la fondation ?

14.8. Avantages de la fondation

14.9. Inconvénients de la fondation

14.10. Conseils si vous souhaitez constituer une fondation

15. La restructuration de sociétés

15.1. Champ d’application

15.2. Définitions

15.3. La réglementation des fusions, scissions et autres opérations assimilées

15.4. Procédure à suivre lors d’une fusion ou d’une scission de sociétés

Chapitre VI – Les différentes formes de sociétés et associations après le CSA

1. Les définitions, les concepts et les règles communes aux personnes morales régies par le CSA

1.1. La société et l’association

1.2. L’apport

1.3. Les sociétés cotées et les entités d’intérêt public

1.4. Les notions de contrôle, société mère, filiale, consortium et lien de participation

1.5. La dimension des sociétés et des groupes

1.6. Le personnel

1.7. Le calcul des délais

1.8. Le bénéficiaire effectif

1.9. Engagements pris au nom d’une personne morale en formation

1.10. La dénomination et le siège

1.11. Constitution et formalités de publicité

1.12. Emploi des langues

1.13. Règles de nullité et de suspension des décisions d’organes de personnes morales et des décisions de l’assemblée générale des obligataires

1.14. Administration, représentation, responsabilité et règlement d’ordre intérieur

1.15. Résolution des conflits internes (exclusion et retrait judiciaire)

1.16. Dissolution et liquidation

1.17. Actions et prescriptions

1.18. Dispositions de droit international privé

2. La société simple et ses variantes (société en nom collectif et société en commandite)

2.1. La société simple

2.2. La société en nom collectif et la société en commandite

3. La société à responsabilité limitée (SRL)

3.1. Présentation et définition

3.2. Constitution

3.3. Les capitaux propres de départ

3.4. Les titres

3.5. Les transferts de titres

3.6. Organes d’administration

3.7. Assemblée générale des actionnaires

3.8. L’action sociale, l’action minoritaire et la désignation d’experts

3.9. Apports supplémentaires et émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription

3.10. Maintien du patrimoine de la SRL

3.11. Démission et exclusion à charge du patrimoine social

3.12. Résolution des conflits internes (exclusion et retrait judiciaire)

3.13. Dissolution de la société

3.14. À qui s’adresse la SRL ?

3.15. Avantages de la SRL

4. La société coopérative (SC)

4.1. Présentation et définition

4.2. Nature et qualification

4.3. Constitution

4.4. Titres émis

4.5. Transfert des actions

4.6. Émission d’actions

4.7. Démission

4.8. Perte de qualité

4.9. Exclusion

5. La société anonyme (SA)

5.1. La constitution

5.2. Les titres et leur transfert

5.3. Les organes de la société et l’assemblée générale des obligataires

5.4. L’intégrité et les variations du capital

5.5. Durée et dissolution

5.6. Dispositions pénales

6. La société européenne (SE) et la société coopérative européenne (SCE)

7. Les associations et fondations

7.1. L’association sans but lucratif (ASBL)

7.2. La fondation

8. Les restructurations d’associations et de fondations : fusion et scission

8.1. Définition

8.2. Procédure

8.3. Effets