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Un dossier Astuces & Conseils au sujet de... 

Résumé

Cette édition actualisée, incluant les conséquences de la réforme du droit des sociétés (CSA), vous offrira une opportunité de (re)considérer le passage en société. Ce dossier sera ici votre guide. Il donne une image claire du fonctionnement quotidien d’une entreprise. Vous aurez alors, en tant qu’actionnaire ou administrateur, la certitude de faire un choix en toute connaissance de cause. Ce dossier aborde également les aspects financiers de tout ce qu’implique le fait de posséder, à titre privé, un patrimoine et une société. De la création à la fin de la société, toutes les règles de base sont passées en revue ! Nous comparons l’ancien droit des sociétés avec le nouveau, et nous vous indiquons lequel vous devez appliquer !

À travers 7 thèmes bien organisés et structurés de manière logique, vous retrouvez toutes les règles de base et les astuces, conseils et solutions concernant :

  1. Réforme du droit des sociétés : quelles règles appliquer et à partir de quand ?
  2. Le passage en société
  3. Comment travaillez-vous chaque jour dans/avec une SA ou une SRL ?
  4. Est-ce que l’on peut vous « viser » personnellement ?
  5. Quelle est la valeur de votre société ? Et par rapport à vous ?
  6. Sortir de l’argent de votre société
  7. Arrêter votre société : vendre ou transférer des actions

Avec les modèles qui y sont joints, ce dossier vous fournira tout ce qu’il vous faut pour vous mettre directement à la tâche. Il est votre source d’inspiration idéale pour bénéficier d’encore plus d’avantages, de façon juridiquement sûre, en passant en société ! Il est l’ouvrage idéal pour tout conseiller fiscal afin de guider ses clients dans ce domaine.

Ce dossier Astuces & Conseils intéressera particulièrement... 

tout associé, chef d’entreprise et/ou directeur

  • qui veut être certain de prendre chaque jour des décisions d’ordre juridique sûres, afin de gérer sa SPRL de manière optimale.

Vous recevez en supplément de ce dossier Astuces & Conseils un accès à... 

un service en ligne contenant des modèles de documents et/ou des outils prêts à l’emploi

  • pour appliquer les conseils et solutions directement dans la pratique
  • facilement adaptables avec votre situation et vos données personnelles

Ce dossier Astuces & Conseils a été rédigé par...  

Ina Beelen

  • avocat associé - Odigo Advocaten Hasselt SRL

Dans ce dossier Astuces & Conseils vous trouverez...

Table des matières

Avant-propos

Partie I. Préalable : entrée en vigueur du nouveau droit des sociétés

1. Les dates importantes de l’entrée en vigueur

2. Qu’est-ce que cela signifie concrètement ?

2.1. Pour les nouvelles sociétés ?

2.2. Pour les sociétés existantes dont la forme juridique est maintenue ?

2.3. Pour les sociétés existantes dont la forme juridique est supprimée ?

3. Conclusion : il est conseillé de procéder à l’adaptation aussi vite que possible

3.1. Pourquoi ?

3.2. Les dispositions impératives s’appliquent de toute façon déjà depuis le 1er janvier 2020

3.3. Appliquer plus vite certaines règles nouvelles et/ou plus flexibles

Partie II. Travailler en société

1. Comment commencer ?

1.1. Vous reprenez une SA ou une SRL existante

1.2. Vous devez encore créer la SRL ou la SA

1.3. Vous voulez créer une société « particulière »

2. Que faut-il mettre sur papier ?

2.1. Avez-vous besoin de « statuts » ?

2.2. Que fera votre société ?

2.3. Où établir votre société ?

2.4. Pouvez-vous encore adapter les statuts par la suite ? Oui, mais...

2.5. Conclure encore d’autres accords si vous êtes plusieurs actionnaires ?

3. Combien cela vous coûte-t-il ?

3.1. Frais de constitution

3.2. Quel capital devez-vous apporter au minimum ?

3.3. Par la suite, une société occasionne encore des frais supplémentaires...

3.4. Une petite société coûte moins cher qu’une grande

3.5. Qu’économisez-vous avec votre société ?

4. Pouvez-vous modifier le nom de votre société par la suite ?

4.1. Devez-vous modifier les statuts pour cela ? Oui et non...

4.2. Seulement un nouveau nom commercial

4.3. Le protéger comme une marque ? Oui et non...

4.4. Quels noms faut-il mentionner, et où ?

4.5. Quel nom (de domaine) pour votre site Web ?

Partie III. Comment travailler avec/dans une SRL ou une SA ?

1. Quelle(s) casquette(s) avez-vous ?

1.1. Vous êtes fondateur

1.2. Vous êtes actionnaire

1.3. Vous êtes dirigeant d’entreprise : gérant ou administrateur

1.4. Vous n’avez pas de rémunération statutaire, mais vous méritiez plus que cela…

1.5. Vous êtes administrateur d’une SRL

1.6. Vous êtes administrateur d’une SA

2. Qui décide de quoi ?

2.1. En tant qu’actionnaire, de quoi décidez-vous ?

2.2. En tant que dirigeant, de quoi décidez-vous ?

3. Tenir une assemblée générale : indispensable ou facultatif ?

3.1. Assemblée générale

3.2. Parfois, il faut une assemblée générale spéciale ?

3.3. Besoin d’une assemblée générale extraordinaire ?

3.4. Plusieurs administrateurs

Partie IV. Peut-on mettre en cause votre responsabilité personnelle ?

1. En tant que fondateur ?

1.1. La responsabilité des fondateurs

1.2. Signer « au nom de la société en formation »

2. En tant qu’actionnaire ?

2.1. En principe non

2.2. Pas non plus si vous travaillez dans la société ?

3. En tant que dirigeant d’entreprise ?

3.1. Signez-vous à titre privé ou au nom de votre société ? Faites connaître votre qualité !

3.2. Travailler avec une société de management, ça aide ?

3.3. Vos intérêts de dirigeant en conflit avec ceux de votre société

3.4. Le fameux « cap » de la responsabilité d’administrateur

3.5. Pouvez-vous vous assurer contre votre responsabilité de dirigeant ?

Partie V. Votre société est-elle riche ? Et vous alors ?

1. Le capital/les fonds propres de départ de votre société

1.1. Capital minimum de la SA/fonds propres de départ dans la SRL

1.2. Souscrit, mais pas encore libéré

1.3. Le libérer par la suite ?

1.4. Comment pouvez-vous augmenter le capital de votre SA ?

1.5. Pouvez-vous réduire le capital ?

1.6. Votre société peut-elle racheter vos actions ?

1.7. Dans la SRL, la sortie aux dépends des fonds propres est désormais possible !

2. Les fonds propres de votre société

2.1. Quel bénéfice avez-vous accumulé ?

2.2. Quand devez-vous actionner la sonnette d’alarme ?

2.3. Liquider votre société pour insuffisance de patrimoine ?

3. Le compte courant (C/C) : qu’est-ce que c’est ?

3.1. C/C de l’administrateur ?

3.2. Un C/C-actionnaire, c’est aussi possible ?

3.3. Qui doit encore de l’argent à qui ?

3.4. Quid de votre C/C si vous quittez la société ?

3.5. Convertir votre C/C en capital ou en actifs ? Faites-le, avant qu’il ne soit trop tard...

4. À combien s’élève le bénéfice de votre société ?

4.1. De quel bénéfice parle votre comptable ?

4.2. Qui décide de ce qui advient du bénéfice ?

4.3. Double test de versement nécessaire dans une SRL

4.4. Comment partager le bénéfice équitablement ?

4.5. Distribuer sous forme de tantième ou de dividende ?

5. Combien valent vos actions ? Cela dépend...

5.1. Valorisation sur base des fonds propres (corrigés) de la société

5.2. Valeur de rendement

5.3. Combien de cash génère votre société ?

6. Votre société en tant que « banque »

6.1. Pouvez-vous emprunter de l’argent à votre société ?

6.2. Votre société peut-elle prêter à des « tiers » ?

6.3. Votre société peut-elle se porter garante pour vous (en tant qu’administrateur) et/ou pour des « tiers » ?

7. Votre société a besoin d’argent

7.1. Emprunter à la banque

7.2. À condition que vous vous portiez personnellement caution, dit la banque...

7.3. Emprunter aux amis ou à la famille

7.4. Capitaux frais

Partie VI. Retirer de l’argent de votre société

1. Qu’est-ce qui est à vous, qu’est-ce qui est à votre société ?

1.1. Deux comptes distincts ? Oui, des « patrimoines séparés »...

1.2. Tout comptabiliser en double ?

2. Prélever une rémunération de votre société

2.1. En tant que dirigeant ou aussi comme actionnaire ?

2.2. Combien devez-vous au moins gagner ?

2.3. Tous les mois, ou vous pouvez passer un tour ?

2.4. Une fois plus, une fois moins ?

2.5. Y a-t-il des alternatives ?

2.6. Vous voulez plus d’argent, votre collègue veut autre chose...

3. Votre société paie certaines de vos dépenses privées

3.1. Est-ce autorisé ? Oui, mais sous réserve...

3.2. « Trop », cela peut-il être un problème ?

Partie VII. Vendre ou céder des actions

1. Est-ce possible comme ça, à n’importe qui ?

1.1. Vous êtes en SA ou en SRL ? C’est différent...

1.2. Établir des conventions restrictives ?

1.3. Cession refusée à tort

2. Qu’arrive-t-il en cas de décès d’un actionnaire ?

2.1. De toute façon ses héritiers sur les bras ?

2.2. Les héritiers ont-ils leur mot à dire à l’assemblée annuelle ?

3. Vous vous disputez avec votre coactionnaire

3.1. Vous voulez le mettre dehors ?

3.2. Pouvez-vous en sortir ?

3.3. Pensez aussi à une éventuelle garantie, ou à votre solde en compte courant !

4. Vous vendez vos actions

4.1. Que devez-vous mettre sur papier ?

4.2. L’acheteur n’a pas assez d’argent : votre société peut-elle l’aider ?

5. Mettre en place la transmission à la génération suivante

5.1. Parce qu’il est moins cher de donner vos actions, que de les laisser tomber dans votre succession !

5.2. Comment garder le contrôle malgré la donation des actions ?

5.3. Maintenir le contrôle malgré le décès d’un des parents ?

5.4. Quid si votre enfant décède finalement avant vous ?

5.5. Une société de droit commun ?

Partie VIII. Modèles

Un livre Astuces & Conseils au sujet de... 

Résumé

Cet ouvrage examine les possibilités qui s’offrent à vous pour constituer une nouvelle société, à la lumière de la réforme du droit des sociétés. Il analyse également les conséquences de cette réforme pour les sociétés existantes. Il sera votre guide pour transformer votre société actuelle en une nouvelle société conforme au nouveau Code des sociétés et des associations (CSA).

Nous analysons les diverses formes de société afin de vous permettre de faire le choix de la forme la plus appropriée à votre situation en fonction des nouvelles règles.

En supplément, vous recevrez en outre un tableau récapitulatif qui vous permettra de faire une comparaison aisée au regard de vos besoins et de vos moyens.

En détail

La réforme du droit des sociétés a profondément modifié le paysage des sociétés. Certaines sociétés ne peuvent p.ex. plus être constituées depuis plus de deux années. Dans le même temps, les formes de société subsistantes sont plus flexibles et peuvent davantage être taillées « sur mesure » que par le passé. Dans une année et demi , les sociétés existantes devront avoir opéré les adaptations nécessaires. Il est donc temps de vous préparer.

Nous vous accompagnons étape par étape dans le choix de la société à votre mesure :

  • Quels sont vos projets pour votre société ?
  • Les formes de société de A à Z
  • À quoi être attentif au moment de faire votre choix ?

Cet ouvrage permettra à tout indépendant de faire le bon choix dans sa situation particulière et pas d’un pur point de vue juridique.

Ce livre Astuces & Conseils intéressera particulièrement... 

l’entrepreneur, le chef d’entreprise, l’indépendant

  • qui possède une société ou pense en fonder une nouvelle
  • qui veut examiner quelle forme de société pourrait être la plus adaptée à son activité

Vous recevez en supplément de ce livre Astuces & Conseils... 

un addendum contenant des schémas pratiques pour prendre rapidement la bonne décision

Ce livre Astuces & Conseils a été rédigé par... 

Benoit Pierart

  • avocat au Barreau de Bruxelles

Yves De Cordt

  • professeur à l'UCLouvain - avocat au Barreau de Charleroi

Eric Louis

  • avocat au Barreau de Bruxelles - collaborateur externe auprès de l'étude des notaires « Nicaise, Colmant et Ligot »

Dans ce livre Astuces & Conseils vous trouverez...

Table des matières

Avant-propos

Chapitre I - Préambule

1. Le droit des sociétés

2. Le droit fiscal

Chapitre II - Le Code des sociétés et associations (CSA)

1. Les lignes de force de la réforme

1.1. Introduction

1.2. La structure du CSA : 5 parties et 18 livres

1.3. La mise en œuvre du CSA

Chapitre III - Différents concepts en matière de sociétés avant le CSA

1. Sociétés avec ou sans personnalité juridique

1.1. La personnalité juridique

1.2. La société en formation

2. Société civile ou commerciale

3. Société d’exploitation, société professionnelle et société de moyens

4. Société de management et société de services

5. Société holding et société de patrimoine

6. Société à responsabilité limitée ou illimitée

7. Société de personnes et société de capitaux

8. Petites et grandes sociétés

9. Société faisant ou ayant fait appel public à l’épargne

10. Intérêts de la société d’un point de vue fiscal

11. Bénéficiaires effectifs

Chapitre IV - Les éléments essentiels à toute société avant le CSA

1. Un contrat de société

2. Le nombre d’associés dans une société

3. Apports

3.1. Apports en numéraire

3.2. Apports en nature

3.3. Apports en industrie

3.4. Quasi-apports

4. Le but de lucre

5. Un objet social licite

6. L’intérêt social

7. Une dénomination

8. Un siège social

9. Démarches à accomplir lors de la constitution d’une société

10. La constitution

10.1. Les fondateurs

10.2. Le contrôle des comptes et le rôle du commissaire

11. Le déroulement d’une assemblée générale ordinaire

Chapitre V - Les différentes formes de sociétés et associations avec personnalité juridique avant le CSA

1. Quelques considérations générales relatives à toutes les formes de société, association, etc.

1.1. Statuts courts ou longs

1.2. Objet social

1.3. Titres en copropriété

1.4. Titres en usufruit – nue-propriété

1.5. Déclaration d’insaisissabilité

1.6. Cessibilité des titres

1.7. Respecter les règles linguistiques

1.8. Rencontrer un professionnel du droit

2. La société en nom collectif (SNC)

2.1. Définition

2.2. Constitution

2.3. Le capital

2.4. Les titres

2.5. Organes de gestion et de représentation

2.6. Assemblée générale des associés

2.7. Le capital de la société

2.8. Dissolution de la société

2.9. À qui s’adresse la société en nom collectif ?

2.10. Avantages de la société en nom collectif

2.11. Inconvénients de la société en nom collectif

2.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société en nom collectif

3. La société en commandite simple (SCS)

3.1. Définition

3.2. Constitution

3.3. Le capital

3.4. Les titres

3.5. Organes de gestion et de représentation

3.6. Assemblée générale des associés

3.7. Le capital de la société

3.8. Dissolution de la société

3.9. À qui s’adresse la société en commandite simple ?

3.10. Avantages de la société en commandite simple

3.11. Inconvénients de la société en commandite simple

3.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite simple

4. La société privée à responsabilité limitée (SPRL)

4.1. Définition

4.2. Constitution

4.3. Le capital

4.4. Les titres

4.5. Organes de gestion et de représentation

4.6. Assemblée générale des associés

4.7. L’action sociale et l’action minoritaire

4.8. Le capital de la société

4.9. La procédure de résolution des conflits internes

4.10. Dissolution de la société

4.11. À qui s’adresse la société privée à responsabilité limitée ?

4.12. Le cas particulier de la société privée à responsabilité limitée starter

4.13. Avantages de la société privée à responsabilité limitée

4.14. Inconvénients de la société privée à responsabilité limitée

4.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société privée à responsabilité limitée

5. La société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)

5.1. Préambule : la société coopérative

5.2. Définition

5.3. Constitution

5.4. Le capital

5.5. Les titres

5.6. Organes de gestion et de représentation

5.7. Assemblée générale des associés

5.8. Le capital de la société

5.9. La procédure de résolution des conflits internes

5.10. Dissolution de la société

5.11. Transformation d’une société coopérative à responsabilité illimitée en une société coopérative à responsabilité limitée

5.12. À qui s’adresse la société coopérative à responsabilité illimitée ?

5.13. Avantages de la société coopérative à responsabilité illimitée

5.14. Inconvénients de la société coopérative à responsabilité illimitée

5.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité illimitée

6. La société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)

6.1. Définition

6.2. Constitution

6.3. Le capital

6.4. Les titres

6.5. Organes de gestion et de représentation

6.6. Assemblée générale des associés

6.7. L’action sociale et l’action minoritaire

6.8. Le capital de la société

6.9. La procédure de résolution des conflits internes

6.10. Dissolution de la société

6.11. Transformation d’une société coopérative à responsabilité limitée en une société coopérative à responsabilité illimitée

6.12. À qui s’adresse la société coopérative à responsabilité limitée ?

6.13. Avantages de la société coopérative à responsabilité limitée

6.14. Inconvénients de la société coopérative à responsabilité limitée

6.15. Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité limitée

7. La société anonyme (SA)

7.1. Définition

7.2. Constitution

7.3. Le capital

7.4. Les titres

7.5. Organes de gestion et de représentation

7.6. Assemblée générale des actionnaires

7.7. L’action sociale et l’action minoritaire

7.8. Le capital de la société

7.9. La procédure de résolution des conflits internes

7.10. Dissolution de la société

7.11. À qui s’adresse la société anonyme ?

7.12. Avantages de la société anonyme

7.13. Inconvénients de la société anonyme

7.14. Conseils si vous souhaitez constituer une société anonyme

8. La société en commandite par actions (SCA)

8.1. Définition

8.2. Constitution

8.3. Le capital

8.4. Les titres

8.5. Organes de gestion et de représentation

8.6. Assemblée générale des associés

8.7. L’action sociale et l’action minoritaire

8.8. Le capital de la société

8.9. La procédure de résolution des conflits internes

8.10. Dissolution de la société

8.11. À qui s’adresse la société en commandite par actions ?

8.12. Avantages de la société en commandite par actions

8.13. Inconvénients de la société en commandite par actions

8.14. Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite par actions

9. La société agricole

9.1. Définition

9.2. Constitution

9.3. Le capital

9.4. Les titres

9.5. Organes de gestion et de représentation

9.6. Assemblée générale des associés

9.7. Le capital de la société

9.8. Dissolution de la société

9.9. À qui s’adresse la société agricole ?

9.10. Avantages de la société agricole

9.11. Inconvénients de la société agricole

9.12. Conseils si vous souhaitez constituer une société agricole

10. La société à finalité sociale

10.1. Définition

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Une société sur mesure après la réforme du droit des sociétés
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